Uma cláusula de no-shop é uma disposição contratual em um acordo entre um vendedor e um potencial comprador que proíbe o vendedor de solicitar ou considerar ofertas de compra de terceiros. Uma vez assinada uma carta de intenções ou um acordo de princípios, o vendedor fica impedido de oferecer o negócio ou os ativos a concorrentes para garantir que a transação atual prossiga sem interferências.
Essas cláusulas são frequentemente utilizadas em fusões e aquisições para evitar que guerras de lances ou ofertas não solicitadas interrompam a transação. Ao concordar com este termo, o vendedor demonstra boa-fé em relação ao comprador, enquanto o comprador obtém proteção contra ser superado por lances maiores ou ter seu interesse sinalizado ao mercado em geral. Essa exclusividade permite que o comprador conduza a due diligence e finalize o negócio com maior confiança.
No entanto, essas disposições nem sempre são absolutas. Empresas de capital aberto frequentemente possuem um dever fiduciário para com seus acionistas de garantir a maior avaliação possível. Consequentemente, um conselho de administração pode manter o direito de rejeitar ou contornar uma cláusula de no-shop caso surja uma oferta superior que atenda melhor aos interesses financeiros dos acionistas. Por exemplo, uma empresa pode concordar com uma cláusula de no-shop com uma grande empresa de tecnologia, esperando que o prestígio e a sinergia da parceria justifiquem a restrição temporária à busca por outras ofertas.