Um conselho de administração escalonado, também conhecido como conselho classificado, é uma estrutura de governança corporativa na qual o conselho de administração é dividido em classes distintas. Cada classe cumpre mandatos de durações variadas, e as eleições para esses cargos ocorrem em anos diferentes, em vez de serem realizadas simultaneamente. Este sistema é projetado principalmente para evitar aquisições hostis, garantindo que apenas uma parte do conselho possa ser substituída durante um único ciclo eleitoral.
Na prática, essa estrutura funciona limitando o número de assentos do conselho disponíveis para eleição em um determinado momento. Como um potencial adquirente não pode substituir todo o conselho em uma única votação, ele não consegue obter o controle imediato da empresa. Isso torna significativamente mais difícil e demorado para uma parte externa forçar uma mudança na liderança ou concretizar uma oferta de aquisição contra a vontade do conselho atual.
Embora esse arranjo possa proteger uma empresa de intervenções ativistas repentinas, ele é frequentemente criticado por potencialmente entrincheirar os diretores e limitar a influência dos acionistas. Alguns argumentam que isso pode levar a prêmios de aquisição mais altos, pois os licitantes precisam se esforçar mais para obter o controle, enquanto outros acreditam que isso reduz a responsabilidade. Consequentemente, muitas empresas têm enfrentado pressão dos acionistas para eliminar essas disposições em favor de eleições mais frequentes para todo o conselho.